Este é o documento que aparece na due diligence e derruba negócio. Startup que contratou freelancer sem cessão descobre, na hora da venda, que o código do produto não pertence à empresa. O modelo inclui declarações do cedente sobre licenças de código aberto e ausência de cessão anterior.
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[NOME DO CONTRATANTE], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATANTE;
e
[NOME DO CONTRATADO], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATADO;
resolvem celebrar o presente instrumento, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
1.1. O CONTRATADO, na qualidade de cedente, transfere ao CONTRATANTE, na qualidade de cessionário, a totalidade dos direitos patrimoniais de autor sobre: [identificação].
1.2. A cessão abrange código-fonte e objeto, documentação, scripts, arquivos de configuração, elementos visuais e demais materiais associados.
2.1. A cessão é total, definitiva, irrevogável, irretratável, sem limite de tempo ou território, e compreende o direito de usar, reproduzir, modificar, integrar, distribuir, licenciar, sublicenciar, comercializar e criar obras derivadas, nos termos dos arts. 49 a 52 da Lei nº 9.610/98.
2.2. A cessão de modalidade de utilização ainda inexistente na data deste instrumento depende de ajuste específico, na forma do art. 49, V, da Lei nº 9.610/98.
2.3. Permanecem com o cedente os direitos morais indisponíveis por lei, limitados no caso do software ao art. 2º, § 1º, da Lei nº 9.609/98.
3.1. O cessionário pagará ao cedente [preço]. A cessão produz efeitos com a quitação integral.
4.1. O cedente declara ser o legítimo titular dos direitos cedidos; que o software é original e não viola direito de terceiro; que os componentes de terceiros e as licenças de código aberto utilizadas estão relacionados no Anexo I e são compatíveis com a exploração comercial pretendida; e que não há ônus, penhora, litígio ou cessão anterior sobre a obra.
4.2. O cedente obteve de todos os colaboradores, sócios, estagiários e prestadores que participaram do desenvolvimento a cessão dos respectivos direitos, respondendo por eventual reivindicação.
4.3. O cedente declara que eventual código gerado com apoio de inteligência artificial foi revisado e não incorpora material de terceiro sob licença incompatível.
5.1. Em até 10 (dez) dias, o cedente entregará o código-fonte completo, histórico do repositório, credenciais, dependências, instruções de build e documentação, prestando suporte de transição por 30 (trinta) dias.
6.1. O cedente indenizará o cessionário por qualquer perda decorrente da falsidade das declarações acima, incluindo custas e honorários, sem aplicação de limite de responsabilidade.
7.1. As partes obrigam-se a manter sigilo sobre toda informação a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo código, arquitetura, dados de clientes, estratégia comercial, preços e informações financeiras, usando-as exclusivamente para a execução do objeto.
7.2. A obrigação permanece durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o término, e não alcança informação pública, previamente conhecida sem dever de sigilo, ou exigida por autoridade competente — hipótese em que a parte notificará a outra antes da divulgação, quando legalmente possível.
7.3. Informação que constitua segredo de empresa, protegida pelo art. 195 da Lei nº 9.279/96, permanece confidencial enquanto mantiver essa natureza.
8.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.
8.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.
8.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.
8.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.
8.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.
8.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.
9.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade], que corresponde ao domicílio de uma das partes ou ao local de cumprimento da obrigação, na forma do art. 63 do Código de Processo Civil com a redação da Lei nº 14.879/2024.
9.2. As partes buscarão solução consensual, inclusive por mediação, antes do ajuizamento de qualquer medida.
[cidade], ____ de __________ de ______.
CONTRATANTE
CONTRATADO
Startup que nunca colheu cessão de ex-freelancers descobre isso na due diligence, no pior momento possível. Licença copyleft dentro do produto pode obrigar a abrir seu código. Mapeie antes de vender. Cessão genérica de "todo e qualquer uso futuro" esbarra no art. 49, V, da Lei 9.610/98.
É. Você preenche no próprio navegador e baixa em .docx e PDF, sem cadastro e sem pagar nada. Nenhum dado digitado no gerador é enviado a servidor.
Não. O modelo cobre o caso padrão e evita o erro óbvio, mas não lê a sua situação. Vale a análise individual quando o valor for alto, houver dado sensível, exclusividade, sócio, investidor, ou quando o contrato tiver sido escrito pela outra parte.
Conte o contexto e você recebe o próximo passo e o preço fechado em até um dia útil.