Sócio que sai em três meses levando participação permanente é o acidente mais caro da vida de uma startup. O vesting resolve isso ligando a participação ao tempo de dedicação efetiva, com carência inicial, regras diferentes para saída voluntária e involuntária, e aceleração em caso de venda da empresa.
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[NOME DO CONTRATANTE], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATANTE;
e
[NOME DO CONTRATADO], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATADO;
resolvem celebrar o presente instrumento, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
1.1. [objeto] A participação sujeita a este acordo é: [participação].
1.2. Este acordo será arquivado na sede da sociedade para os efeitos do art. 118 da Lei nº 6.404/76, aplicado por analogia às sociedades limitadas regidas supletivamente pela lei das sociedades anônimas.
2.1. A participação será adquirida progressivamente ao longo de 48 meses de dedicação efetiva, em parcelas mensais iguais, observado período de carência (cliff) de 12 meses.
2.2. A saída antes do cliff não gera aquisição de qualquer parcela. Após o cliff, o sócio consolida a parcela proporcional ao período efetivamente cumprido.
2.3. Considera-se dedicação efetiva o cumprimento das funções e da carga acordada, descritas no Anexo I. A relação entre o sócio e a sociedade é societária, não empregatícia, e o vesting não constitui remuneração por trabalho.
3.1. Saída voluntária ou por descumprimento grave (bad leaver) implica perda das parcelas não adquiridas e recompra das adquiridas pelo valor patrimonial contábil apurado em balanço especial.
3.2. Saída por motivo alheio à vontade do sócio, como incapacidade ou destituição sem justa causa (good leaver), preserva as parcelas adquiridas e permite recompra pelo valor de mercado apurado por avaliação independente.
3.3. O critério de apuração aqui pactuado prevalece sobre o critério supletivo do art. 1.031 do Código Civil, por expressa vontade das partes.
4.1. Em caso de venda do controle da sociedade, as parcelas pendentes serão aceleradas em 50%, e integralmente se o sócio for desligado em até 12 meses da operação.
5.1. Nenhum sócio poderá alienar quotas sem antes ofertá-las aos demais, que terão 30 (trinta) dias para exercer a preferência em igualdade de condições.
5.2. Havendo venda do controle, os minoritários poderão vender suas quotas nas mesmas condições do controlador (tag along).
6.1. Todo material, código, marca, conteúdo e invenção desenvolvidos por qualquer sócio relacionados ao objeto social pertencem à sociedade, cabendo ao sócio formalizar a cessão por instrumento próprio sempre que solicitado.
7.1. Durante a participação societária e por 24 (vinte e quatro) meses após a saída, o sócio não atuará, direta ou indiretamente, em negócio concorrente ao objeto social descrito no Anexo I, no território de atuação efetiva da sociedade, nem aliciará clientes ou colaboradores dela.
7.2. A restrição está limitada em tempo, espaço e atividade, e a contrapartida está compreendida no valor pago pelas quotas na saída, requisitos de validade reconhecidos pelas partes.
8.1. Dependem de aprovação de sócios representando ao menos 75% do capital: alteração do objeto social, emissão de novas quotas, contratação de dívida acima de 10% da receita anual, venda de ativos relevantes e distribuição de lucros.
9.1. As partes obrigam-se a manter sigilo sobre toda informação a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo código, arquitetura, dados de clientes, estratégia comercial, preços e informações financeiras, usando-as exclusivamente para a execução do objeto.
9.2. A obrigação permanece durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o término, e não alcança informação pública, previamente conhecida sem dever de sigilo, ou exigida por autoridade competente — hipótese em que a parte notificará a outra antes da divulgação, quando legalmente possível.
9.3. Informação que constitua segredo de empresa, protegida pelo art. 195 da Lei nº 9.279/96, permanece confidencial enquanto mantiver essa natureza.
10.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.
10.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.
10.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.
10.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.
10.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.
10.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.
11.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade], que corresponde ao domicílio de uma das partes ou ao local de cumprimento da obrigação, na forma do art. 63 do Código de Processo Civil com a redação da Lei nº 14.879/2024.
11.2. As partes buscarão solução consensual, inclusive por mediação, antes do ajuizamento de qualquer medida.
[cidade], ____ de __________ de ______.
CONTRATANTE
CONTRATADO
Sem cliff, o sócio que sai em três meses leva participação permanente. Vesting mal redigido para quem também trabalha na empresa pode ser lido como salário disfarçado. Não concorrência sem limite de tempo, território, atividade e contrapartida costuma ser anulada.
É. Você preenche no próprio navegador e baixa em .docx e PDF, sem cadastro e sem pagar nada. Nenhum dado digitado no gerador é enviado a servidor.
Não. O modelo cobre o caso padrão e evita o erro óbvio, mas não lê a sua situação. Vale a análise individual quando o valor for alto, houver dado sensível, exclusividade, sócio, investidor, ou quando o contrato tiver sido escrito pela outra parte.
Conte o contexto e você recebe o próximo passo e o preço fechado em até um dia útil.