Contrato de desenvolvimento com uso de inteligência artificial

1.1. [objeto]

2.1. O CONTRATADO declara que utilizará as seguintes ferramentas de inteligência artificial na execução: [ferramentas].

2.2. Grau de uso declarado: [grau].

2.3. O CONTRATADO informará previamente a inclusão de nova ferramenta e não inserirá código, dado ou informação do CONTRATANTE em serviço cujos termos permitam o uso do conteúdo para treinamento de modelos.

3.1. Todo resultado gerado com apoio de inteligência artificial será revisado, testado e adaptado por profissional do CONTRATADO, que responderá tecnicamente pelo entregável.

3.2. As partes reconhecem que a proteção autoral pressupõe criação intelectual humana, nos termos da Lei nº 9.610/98, e que trechos eventualmente produzidos sem intervenção criativa relevante podem não gerar direito autoral passível de cessão.

3.3. Diante disso, o CONTRATADO cede ao CONTRATANTE todos os direitos patrimoniais de que seja titular e, quanto ao que não comportar cessão autoral, transfere a posse exclusiva do código, a titularidade da base de conhecimento associada e obriga-se a manter sigilo, assegurando ao CONTRATANTE o uso exclusivo do entregável e a proteção por segredo de empresa, na forma do art. 195 da Lei nº 9.279/96.

4.1. O CONTRATADO adotará verificação para identificar trechos que reproduzam código de terceiro sob licença incompatível com a exploração comercial pretendida, descartando e reescrevendo o que for identificado.

4.2. O CONTRATADO responderá por reivindicação de titularidade ou de violação de licença decorrente de código por ele entregue, incluindo custas e honorários.

5.1. Não havendo uso de inteligência artificial no projeto, as cláusulas específicas desta natureza tornam-se inaplicáveis, permanecendo íntegra a cessão de direitos prevista neste contrato.

6.1. Pela execução do objeto deste contrato, o CONTRATANTE pagará ao CONTRATADO o valor de R$ [valor], na seguinte forma: [forma de pagamento].

6.2. O atraso de qualquer parcela sujeita o CONTRATANTE a multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto, juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die e correção pelo IPCA.

6.3. Atraso superior a 15 (quinze) dias autoriza o CONTRATADO a suspender a execução dos serviços e o acesso aos ambientes, entregáveis e credenciais, sem que tal suspensão configure inadimplemento de sua parte, até a regularização.

6.4. Os valores serão reajustados a cada 12 (doze) meses pelo IPCA/IBGE ou, na sua extinção, pelo índice que o substituir.

7.1. Cada parte é responsável pelos tributos incidentes sobre suas próprias atividades. O CONTRATANTE efetuará as retenções legais obrigatórias, deduzindo-as do valor bruto contra a emissão da nota fiscal correspondente.

8.1. Cabe ao CONTRATADO: executar os serviços com a diligência técnica esperada de profissionais do setor; manter equipe qualificada; informar imediatamente qualquer fato que possa comprometer prazo ou escopo; e cumprir as políticas de segurança da informação previamente comunicadas por escrito.

8.2. Cabe ao CONTRATANTE: fornecer, em tempo hábil, informações, acessos, credenciais, ambientes e aprovações necessários à execução; indicar um responsável com poder de decisão; e efetuar os pagamentos nas datas ajustadas.

8.3. A ausência de resposta do CONTRATANTE a solicitações formais por mais de 5 (cinco) dias úteis suspende os prazos de entrega pelo mesmo número de dias, sem ônus ao CONTRATADO.

9.1. O CONTRATADO cede ao CONTRATANTE, de forma total, definitiva, irrevogável e sem limitação de tempo ou território, os direitos patrimoniais de autor sobre o software, código-fonte, documentação e materiais desenvolvidos especificamente para este contrato, nos termos dos arts. 49 a 52 da Lei nº 9.610/98, aplicável ao software por força do art. 2º da Lei nº 9.609/98.

9.2. A cessão produz efeitos somente após o pagamento integral do preço. Até lá, o CONTRATANTE detém licença de uso limitada, revogável e restrita a ambiente de homologação.

9.3. Ficam excluídos da cessão: bibliotecas, frameworks e componentes de terceiros, regidos por suas próprias licenças; e o material preexistente do CONTRATADO, sobre o qual o CONTRATANTE recebe licença perpétua, não exclusiva e irrevogável de uso, na medida necessária ao funcionamento do entregável.

9.4. O CONTRATADO declara que os componentes de terceiros empregados possuem licença compatível com a exploração comercial pretendida, respondendo por eventual reivindicação de titularidade.

9.5. O CONTRATADO poderá citar o CONTRATANTE em seu portfólio, salvo vedação expressa comunicada por escrito.

10.1. As partes obrigam-se a manter sigilo sobre toda informação a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo código, arquitetura, dados de clientes, estratégia comercial, preços e informações financeiras, usando-as exclusivamente para a execução do objeto.

10.2. A obrigação permanece durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o término, e não alcança informação pública, previamente conhecida sem dever de sigilo, ou exigida por autoridade competente — hipótese em que a parte notificará a outra antes da divulgação, quando legalmente possível.

10.3. Informação que constitua segredo de empresa, protegida pelo art. 195 da Lei nº 9.279/96, permanece confidencial enquanto mantiver essa natureza.

11.1. As partes cumprirão a Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Quando o tratamento ocorrer por conta e ordem do CONTRATANTE, este atuará como controlador e o CONTRATADO como operador, nos termos do art. 5º, VI e VII, limitando-se às instruções documentadas recebidas.

11.2. O CONTRATADO adotará medidas técnicas e administrativas de segurança compatíveis com o risco, controlará acessos por necessidade, manterá registro das operações de tratamento e obrigará colaboradores e suboperadores a deveres equivalentes.

11.3. Incidente de segurança envolvendo dados pessoais será comunicado ao CONTRATANTE em até 24 (vinte e quatro) horas da ciência, prazo fixado para permitir que o controlador cumpra a comunicação à ANPD em 3 (três) dias úteis, conforme a Resolução CD/ANPD nº 15/2024.

11.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO eliminará ou devolverá os dados pessoais em até 30 (trinta) dias, salvo guarda exigida por lei.

12.1. O CONTRATADO manterá controle de acesso individualizado, autenticação em duas etapas nos sistemas críticos, criptografia em trânsito e em repouso para dados sensíveis, rotina de backup testada e trilha de auditoria dos acessos.

12.2. É vedado copiar, extrair ou manter bases de dados do CONTRATANTE fora dos ambientes autorizados, bem como utilizar dados de produção em desenvolvimento sem anonimização prévia.

12.3. É vedada a inserção de dados do CONTRATANTE em ferramentas de inteligência artificial de terceiros não homologadas por escrito.

13.1. A responsabilidade de cada parte limita-se aos danos diretos comprovadamente causados e, no conjunto, ao valor efetivamente pago nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que originou o pedido.

13.2. Nenhuma das partes responde por lucros cessantes, perda de receita, de dados ou de oportunidade comercial da outra.

13.3. O limite não se aplica a violação de confidencialidade, violação de propriedade intelectual, dolo, culpa grave ou infração à legislação de proteção de dados.

13.4. Esta limitação pressupõe relação entre empresas e não se aplica a eventual relação de consumo, diante da vedação do art. 51, I, do Código de Defesa do Consumidor.

14.1. Este contrato não gera vínculo empregatício, societário ou de subordinação entre as partes, seus sócios, empregados ou prestadores. O CONTRATADO organiza livremente seus meios, sua equipe e sua rotina de trabalho, respondendo com exclusividade pelos encargos trabalhistas e previdenciários de seu pessoal.

14.2. As partes reconhecem que a qualificação jurídica da relação depende da forma como ela é efetivamente executada, e comprometem-se a manter, na prática, a autonomia aqui declarada.

14.3. Caso qualquer das partes seja demandada em razão de pessoal alocado pela outra, a parte responsável arcará integralmente com defesa, condenações, acordos, custas e honorários, obrigando-se ao reembolso em até 10 (dez) dias úteis.

15.1. Este contrato vigora a partir de [data de início] pelo prazo de [prazo].

15.2. Qualquer parte pode rescindir imotivadamente mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, permanecendo devidos os valores relativos aos serviços já executados e às despesas comprometidas.

15.3. A rescisão é imediata em caso de: descumprimento não sanado em 10 (dez) dias após notificação; falência, recuperação judicial ou insolvência; ou violação das cláusulas de confidencialidade, propriedade intelectual ou proteção de dados.

15.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO entregará em até 15 (quinze) dias os entregáveis concluídos e pagos, credenciais, documentação e acessos, prestando suporte razoável à transição.

16.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.

16.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.

16.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.

16.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.

16.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.

16.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.

17.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade], que corresponde ao domicílio de uma das partes ou ao local de cumprimento da obrigação, na forma do art. 63 do Código de Processo Civil com a redação da Lei nº 14.879/2024.

17.2. As partes buscarão solução consensual, inclusive por mediação, antes do ajuizamento de qualquer medida.